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新月市女子监狱,三名同住一室的女犯: 马莉(周莉 饰):外号“黑蝴蝶”,新月市有名的江洋大盗,事发入狱。 林秋燕(郑雅文 饰):大学毕业生,因情感问题杀伤男友。 何小莲(李歌 饰):新月市某银行工作人员,为了丈夫的公司而私自挪用公款。 雷雨交加的夜晚,马莉趁抢修仓库之机越狱潜逃,整个监狱处于紧急戒备之中。 通过林秋燕和何小莲汇报的情况,马莉的管教张亚(郭虹 饰)(郭虹 饰)断定马莉是因为女儿住院而冒险越狱,遂自告奋勇加入缉捕马莉的队伍。 张亚巧妙安排,在医院病房内将赶来探望女儿的马莉抓获。在被带离医院的路上,马莉悲极而疯,回到监狱后被关进反省号。张亚怀疑马莉装疯,派林秋燕和何小莲以帮教的形式搬进反省号和马莉住到一起。 自视清高的林秋燕和马莉发生冲突,差点被马莉掐死,何小莲劝服马莉后又劝住了准备向管教报告的林秋燕,使马莉免受更重的处罚。马莉对何小莲心存感激。 张亚无微不至的关心终于感动了马莉。她放弃装疯,开始了劳动改造,为了不连累家人,她毅然和罗刚(李君峰 饰)离婚。 情绪低落的马莉打算自杀,张亚对马莉苦口婆心的劝导让马莉放弃了轻生的念头。马莉母亲病危,在张亚的帮助下,马莉见了母亲最后一面。母亲的去世极大地触动了马莉,她决心洗心革面,重新做人。 在张亚等狱警的谆谆教诲下,三个失足女人先后回到社会,开始了新生活。 马莉过去的马仔刘光明(安韩瑾 饰)已经成为偷盗团伙的老大,他想把刚出狱的马莉招至麾下,干一票惊天大案:偷窃拍卖公司价值数千万的古画。马莉坚决回绝了刘光明,决心自食其力重获新生。刘光明施尽手段,把马莉逼向生活的绝境。祸不单行,马莉狱中好友何小莲的儿子身患绝症,急需几十万手术费用。义气的马莉为帮助何小莲筹集费用,情急之中向刘光明借款,刘光明趁机威逼利诱马莉入伙。马莉彷徨无计,陷入绝望之中。 郑武(吴若甫 饰)是马莉的初恋情人,与马莉不同,他从小品学兼优。考上大学后,他与马莉分手,如今是一家贸易公司的老总。 马莉与郑武再度邂逅,得知马莉的处境,郑武慷慨相助,替马莉偿还刘光明的巨款。马莉拿着钱找到刘光明,发觉刘光明事先偷录了自己取钱的过程。刘光明以录像要挟马莉,如果马莉拒绝合作,便将以盗窃罪起诉马莉。马莉意识到,自己已经陷入刘光明的圈套。 愤怒的马莉找到郑武讲述遭遇,郑武安慰马莉,劝说她假意与刘光明合作,等拿到古画后,再与警方联手,一举剪除刘光明团伙。马莉对郑武言听计从,开始了和刘光明的合作。 郑武对马莉的慷慨与关切,勾起马莉对他的旧情,不由得拒绝了丈夫罗刚的复婚请求。马莉万万没有想到,她已被郑武的虚伪表象蒙蔽。郑武和刘光明是同伙,发生在马莉身边的一切,都出自二人的精心策划,就连刘光明也只是郑武的一颗棋子。在盗窃古画的背后,还有一个更大的阴谋,郑武早已和拍卖公司的王锐(杨可心 饰)串通一气,打算偷梁换柱将真画掉包。一旦古画丢失,他们可以诈取保险公司的巨额保金,然后再悄悄卖掉真画。郑武同时计划,让刘光明杀掉马莉,再利用自己的女友杀死刘光明,郑武自己则准备移民出国,远走高飞。 不知不觉,马莉已陷入危险的漩涡之中。 郑武一边蒙弊马莉,一边利用女友林秋燕对情感痴迷的弱点,故意安排她与刘光明结识。果然,刘光明对林秋燕垂涎三尺,郑武顺水推舟,创造机会让刘光明强奸了林秋燕。郑武又故意刺激林秋燕,希望她在马莉盗画成功后将刘光明杀死。 经过一系列波折之后,马莉逐渐认识到,郑武才是在幕后操纵的真正黑手。她通过何小莲联合林秋燕,三个从监狱走出的女人携手同心,在古画鉴定专家谢澜涛(马精武 饰)的帮助下,协助警方将郑武、刘光明、王锐等人一网打尽,让他们得到了应有的惩罚。 干警张亚劳累过度,不幸去世。三个女人赶到监狱,面对张亚的遗物,悲伤不已,她们永远无法忘记,是监狱管教给了她们第二次生命。
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