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炀帝杨广荒淫无道,疏于朝政,加上佞臣宇文化及(林立洋 饰)玩弄权术,排除异己,导致朝纲败坏,天下大乱,因此群雄纷纷揭竿起义,炀帝以为造反之人,多为跳梁小丑,不足为怪,仍沉浸于后宫情色之中,任凭宇文化及当权。贺若弼,柳天栋等老臣,难忍佞臣当道,为了保住大隋江山,决定以死谏议,岂料,炀帝以欺君犯上的罪名,将一干老臣斩首示众。柳天栋被判当朝斩首,府内老小却浑然不知,仍然热闹地布置寿堂,只等天栋下朝返府,为天栋祝寿,天栋迟迟未归,随从柳德匆匆赶回禀明噩耗,柳府顿时有如睛天霹雳,夫人从容地指挥上下,立刻将寿堂改为灵堂,当一切就绪,夫人撞柱而亡,随夫西归,女儿柳絮(俞飞鸿 饰)泣不成声,却未因悲伤过度而乱了分寸,反而与母亲一样冷静地对天发誓,要手刃炀帝,以报父母之仇,同时为天下苍生除去祸害。柳絮的坚强和爱民之心,令师兄秦琼(邵峰 饰)大感佩服,决定帮助柳絮,死亦无悔。其实,秦琼壮举,除了伸张正义之外,还因他对柳絮一向情有独钟,只可惜,柳絮年纪尚轻,且一向以师兄妹相称,秦琼始终不敢轻易吐露心意,如今柳絮突遭家变,秦琼觉得自己有义务保护柳絮,相信他一片真心,绝对有获得回报的一天。炀帝除去成日唠叨的老臣,心中大乐,为了让炀帝喜上加喜,宇文化及建议炀帝举办一场(大隋小组)选美大会,一方面可藉此网罗天下美女,一方面让天下百姓看到国运昌隆,四海太平,炀帝自然龙心大悦,令宇文化及尽快昭告天下。皇榜一经贴出,百姓皆嗤之以鼻,不过,对于柳絮而言,确是绝佳的复仇机会,决定参加选美,伺机进宫行刺,待秦琼得到消息,欲加阻止,柳絮已然成行。除了柳絮之外,长安城内的一群乞丐,咸菜(方超 饰)、二蛋(吴孟达 饰)、大宝(翟小兴 饰)以及花皇后(郝洋 饰),也认为此乃天赐良机,由于花皇后一向爱美,自命为乞丐皇后,因此,咸菜等人鼓吹她参加选美,一旦入选进宫,才是真正的皇后,他们这群乞丐,也可以鸡犬升天。初选当天,可谓环肥燕瘦聚集一堂,尤其花皇后的出场,令宇文化及啼笑皆非,花皇后理直气壮,认为天下人应该平等,选美自然以美丑论之,而不是评其贵贱,宇文化及不愿多作口舌之争,将花皇后轰出现场。大殿选美,炀帝感到新鲜有趣,岂料,大多是庸脂俗粉,炀帝耐不住性子,眉头愈皱愈深,宇文化及见状,则冷汗直冒,幸好,当柳絮出场,炀帝目瞪口呆,上前拥住柳絮,且立即宣布柳絮为(大隋小姐),宇文化及一颗心才稳了下来。炀帝当夜便决定临幸,柳絮假意迎奉,当炀帝将柳絮拥入怀中之际,柳絮拨出短刃,一刀刺向炀帝心口。柳絮行刺未果,欲挥剑自刎,却遭炀帝击落短刃,并且加以软禁,柳絮为报血海深仇,决定忍辱偷生。炀帝盛怒,要柳絮受尽身心折磨,求生不能,求死不得,宇文化及献上奸计,有意选一又丑又无能之人与柳絮圆房,夺其贞操,炀帝闻言甚喜,太监刘顺(杨可心 饰)建议,御厨小李子一向令人不耻,应是最佳人选,岂料,小李子以为有杀身之祸,推谏城内卑微的乞丐二蛋,更令炀帝大悦。二蛋身为乞丐,却又懒又脏,连花皇后等乞丐也嫌他窝囊,岂知,如此全身缺点,反倒为他带来艳福。宇文化及,小李子奉旨捉拿二蛋进宫,众乞丐不知原由,皆大感震惊。秦琼知道柳絮当选大隋小姐,却不知柳絮行刺不成,反遭软禁,一心为柳絮安危担扰,决定潜入宫内打探消息……
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